Abogado derecho mercantil A Coruña
Desde nuestro despacho en A Coruña asesoramos a empresas, empresarios y socios en todas las cuestiones jurídicas que afectan a su actividad mercantil, desde la constitución y estructuración de la sociedad hasta la gestión de sus órganos de gobierno, la contratación mercantil y la resolución de conflictos societarios. Nuestra intervención está orientada a proporcionar seguridad jurídica en cada fase del ciclo de vida de la empresa.
Servicios destacados
Asesoramos en la elección de la forma jurídica más adecuada para cada proyecto empresarial y gestionamos la constitución de todo tipo de sociedades mercantiles. También intervenimos en las modificaciones estatutarias, ampliaciones y reducciones de capital y transformaciones societarias, garantizando que cada operación se estructura con la solidez jurídica necesaria.
Redactamos y negociamos pactos de socios y protocolos familiares que regulan las relaciones entre los socios, el ejercicio de los derechos políticos y económicos y los mecanismos de resolución de conflictos. Asesoramos también sobre la defensa de los derechos de los socios minoritarios, el derecho de separación y los procedimientos de exclusión de socios.
Asesoramos a juntas generales, consejos de administración y administradores en el ejercicio de sus funciones, incluyendo la preparación de juntas, la redacción de actas y el asesoramiento en materia de responsabilidad. También intervenimos en la impugnación de acuerdos societarios y en la defensa de los derechos de los socios frente a decisiones contrarias a la ley o a los estatutos.
Redactamos, revisamos y negociamos contratos comerciales adaptados a las necesidades de cada empresa, incluyendo contratos de distribución, agencia, franquicia, outsourcing y factoring. Nuestra intervención garantiza que los acuerdos alcanzados estén correctamente articulados jurídicamente y protejan los intereses del cliente frente a posibles incumplimientos.
Asesoramos en operaciones de fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y aportación de ramas de actividad, gestionando los aspectos jurídicos de cada operación desde su diseño hasta su inscripción. También intervenimos en la adquisición de participaciones sociales y en la estructuración de las transacciones para minimizar riesgos jurídicos.
Gestionamos los procedimientos de disolución y liquidación de sociedades, tanto en supuestos voluntarios como en los causados por pérdidas, paralización de órganos sociales o decisión judicial. Nuestra intervención cubre desde la adopción de los acuerdos necesarios hasta la extinción registral de la sociedad y la distribución de la cuota de liquidación entre los socios.
Asesoramos a empresas en situación de insolvencia en la declaración de concurso voluntario y en la gestión del procedimiento concursal, incluyendo la calificación del concurso y las cuestiones relativas a la responsabilidad de los administradores. También representamos a acreedores en la solicitud de concurso necesario y en la defensa de sus créditos durante el procedimiento.
Asesoramiento jurídico en derecho mercantil
Servicios
Dificultades jurídicas de nuestros clientes en el derecho mercantil
La decisión sobre la forma jurídica en la que se desarrolla una actividad empresarial tiene implicaciones directas en el régimen de responsabilidad, la fiscalidad y la capacidad de acceder a financiación o incorporar socios. Una elección inadecuada en el momento de la constitución puede generar problemas estructurales que resultan costosos de corregir una vez la empresa está en funcionamiento.
En ausencia de un pacto de socios bien estructurado, los conflictos entre socios pueden bloquear el funcionamiento de la sociedad o derivar en decisiones perjudiciales para quienes tienen una posición minoritaria. La falta de previsión contractual sobre mecanismos de salida, derechos de preferencia y cláusulas de arrastre deja a los socios sin herramientas jurídicas eficaces cuando la relación se deteriora.
Los administradores de sociedades están sujetos a un régimen de responsabilidad que puede alcanzar su patrimonio personal cuando actúan con dolo o culpa grave, cuando incumplen sus deberes legales o cuando no adoptan las medidas exigidas ante una causa de disolución. El desconocimiento de este régimen es uno de los principales factores de riesgo para quienes asumen cargos de administración sin asesoramiento jurídico adecuado.
Los contratos mercantiles presentan particularidades que los distinguen de la contratación civil y que, cuando no se regulan con precisión, pueden generar desequilibrios significativos entre las partes. La ausencia de cláusulas de limitación de responsabilidad, penalidades por incumplimiento o mecanismos de resolución de conflictos deja a la empresa expuesta a consecuencias jurídicas y económicas que podrían haberse evitado.
Cuando una sociedad se encuentra en dificultades económicas, la demora en adoptar las medidas jurídicas adecuadas puede agravar la situación y comprometer la responsabilidad de los administradores. La obligación de solicitar el concurso de acreedores en el plazo legalmente establecido, la gestión de las causas legales de disolución y la comunicación preconcursal son decisiones que deben adoptarse con asesoramiento especializado y sin dilación.
Los acuerdos adoptados en junta general o por el órgano de administración que sean contrarios a la ley, a los estatutos o al interés social pueden impugnarse judicialmente, pero los plazos para hacerlo son breves y su transcurso determina la firmeza del acuerdo con independencia de su contenido. La correcta documentación de las reuniones y el conocimiento de los mecanismos de impugnación son herramientas esenciales para proteger los derechos de los socios.
Preguntas frecuentes
La elección depende de factores como el número de socios, el capital disponible, el régimen de responsabilidad deseado y las perspectivas de crecimiento. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) es la forma más utilizada por pymes y autónomos que quieren limitar su responsabilidad al capital aportado, mientras que la Sociedad Anónima (SA) se reserva para proyectos de mayor envergadura o que prevén captar financiación en mercados. Existen también formas especializadas como la Sociedad Profesional o la Sociedad Laboral que pueden resultar más adecuadas en determinados casos. El asesoramiento previo a la constitución es fundamental para evitar cambios estructurales costosos en el futuro.
El pacto de socios es un acuerdo entre los socios de una sociedad que regula aspectos que los estatutos no contemplan o que las partes prefieren mantener con carácter confidencial: mecanismos de toma de decisiones, restricciones a la transmisión de participaciones, derechos de adquisición preferente, cláusulas de arrastre y salida, y procedimientos para resolver bloqueos. Firmarlo desde el inicio, cuando las relaciones entre socios son buenas, es mucho más sencillo y eficaz que intentar negociarlo cuando ya ha surgido el conflicto.
Los administradores responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños causados mediante actos contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo. Esta responsabilidad puede alcanzar su patrimonio personal. Además, en determinados supuestos —como el incumplimiento de la obligación de solicitar el concurso o de convocar junta para acordar la disolución cuando concurre causa legal— los administradores pueden quedar solidariamente obligados por las deudas sociales posteriores al incumplimiento.
Sí. Los acuerdos de la junta general que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios pueden impugnarse ante los Tribunales de lo mercantil. El plazo general de impugnación es de un año desde la fecha del acuerdo, salvo que el acuerdo sea contrario al orden público, en cuyo caso la acción no caduca. Es importante actuar con celeridad, ya que el transcurso del plazo impide la impugnación con independencia del contenido del acuerdo.
Cuando el patrimonio neto de la sociedad cae por debajo de la mitad del capital social, se produce una causa legal de disolución que obliga a los administradores a convocar junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o tome las medidas necesarias para remediar la situación. Si los administradores no actúan en ese plazo, pueden quedar solidariamente responsables de las deudas sociales posteriores. Las posibles soluciones incluyen la reducción de capital, la ampliación, o la solicitud de concurso de acreedores.
La disolución puede ser voluntaria, acordada por la junta de socios, o forzosa, cuando concurre una causa legal como las pérdidas cualificadas o la paralización de los órganos sociales. Acordada la disolución, la sociedad entra en fase de liquidación: los liquidadores realizan el activo, pagan las deudas y distribuyen el remanente entre los socios en concepto de cuota de liquidación. El proceso concluye con la escritura de extinción y su inscripción en el Registro Mercantil.
El derecho de separación permite al socio que vote en contra de determinados acuerdos adoptados por la junta —como la modificación sustancial del objeto social, la prórroga de la sociedad, la transformación o el traslado del domicilio al extranjero— exigir que la sociedad le reembolse el valor razonable de sus participaciones. Es un mecanismo de protección para el socio que discrepa de decisiones estratégicas relevantes y que no quiere quedar vinculado a un proyecto que ha cambiado de forma sustancial respecto al que inicialmente acordó.
El deudor que se encuentra en situación de insolvencia actual —es decir, que no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles— está obligado a solicitar el concurso de acreedores en el plazo de dos meses desde que conoció o debió conocer esa situación. El incumplimiento de esta obligación puede dar lugar a la calificación culpable del concurso y a la responsabilidad personal de los administradores por el déficit concursal. Ante los primeros indicios de dificultades financieras graves, es recomendable obtener asesoramiento especializado sin demora.